【五個核心爭議點解析機械制造合同糾紛案】

一、合作背景與協(xié)議核心條款

2025年8月，A機械制造公司與B鍛壓廠開始合作生產(chǎn)剎車蹄片。三個月后雙方簽訂正式委托加工協(xié)議。協(xié)議明確A公司提供原材料和技術文件，B廠不得向第三方提供鑄件及相關資料。作為對等條件，A公司承諾不再委托其他單位生產(chǎn)同類產(chǎn)品，否則需賠償100萬元。

協(xié)議規(guī)定產(chǎn)品質(zhì)量驗收流程，要求B廠修改模具或調(diào)整工藝時必須重新送檢。加工費結(jié)算采用分批支付方式，單批貨物入庫后一周內(nèi)結(jié)清款項。2025年12月26日補充協(xié)議增加條款，允許B廠在A公司材料供應不足時自行采購原料。合作初期雙方履約正常，直至2025年6月30日對賬時，A公司確認欠付加工費83萬元。

二、違約事件的關鍵轉(zhuǎn)折點

2025年7月19日，B廠工作人員在A公司廠區(qū)內(nèi)發(fā)現(xiàn)其他廠家生產(chǎn)的鑄件，現(xiàn)場拍攝視頻證據(jù)。8月3日和14日，B廠通過公證處兩次向A公司發(fā)送提貨通知未獲回應。B廠隨即向法院提起訴訟，主張解除合同并要求A公司支付協(xié)議約定的100萬元違約金。

爭議焦點集中在合同解除后的賠償標準。庭審中雙方對違約事實無異議，但對法律適用存在根本分歧。這種分歧直接影響賠償金額的計算方式，形成兩種截然不同的處理意見。

三、法律適用的核心分歧

第一種觀點主張適用合同法第97條，認為合同解除后只能按實際損失賠償。支持者強調(diào)違約金條款屬于合同從屬條款，主合同解除后違約金約定自然失效。賠償金額應當以違約方在訂立合同時可預見的損失為限，不能直接適用協(xié)議約定的100萬元。

第二種觀點援引合同法第114條和第98條，認為違約金條款具有獨立性。當事人有權自主約定賠償計算方式，且合同解除不影響結(jié)算條款效力。若認為約定金額過高，違約方可申請法院調(diào)整，但不能否定條款本身的效力。

四、賠償性質(zhì)的法律認定

賠償金額約定與違約金存在本質(zhì)區(qū)別。前者以實際損害為前提，后者具有擔保合同履行的功能。本案中的100萬元賠償條款屬于損害預定，需以實際損失發(fā)生為生效條件。法院需要核查B廠是否產(chǎn)生實際損失，以及損失金額與約定數(shù)額的對應關系。

合同解除權與賠償請求權存在法律競合。當債權人選擇解除合同時，不能同時主張預定賠償金額。B廠在主張解除合同后，只能通過舉證實際損失來獲得賠償。這種制度設計防止債權人通過解除合同獲取不當利益。

五、案件處理的法律啟示

該案凸顯合同條款設計的專業(yè)性要求。企業(yè)在約定違約金時應當區(qū)分賠償預定與履約擔保的不同法律效果。實務操作中建議將違約金條款單獨列為合同附件，明確其獨立性。

證據(jù)固定環(huán)節(jié)需要專業(yè)指導。B廠通過公證送達提貨通知的做法值得肯定，但現(xiàn)場拍攝視頻的證據(jù)效力可能存疑。企業(yè)在收集違約證據(jù)時應當注重取證方式的合法性。

賠償金額的合理性審查標準需要關注。法院在審理此類案件時，既要尊重當事人意思自治，也要防止顯失公平的約定。建議企業(yè)在締約時預先進行損失預估，并提供相應的計算依據(jù)。

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